はじめに
株式報酬（RSU、ストックオプション、ESPPなど）の課税は、海外親会社を持つ日本法人で働く外国人社員にとって、わかりにくい論点の一つです。米国のP Corp.の日本子会社S Japan K.K.に勤務するAさんを例に考えてみます。Aさんの手元には、証券口座の「vest」の通知だけが届きます。しかし、日本の給与明細には何も反映されず、源泉徴収も年末調整もされていません。
日本の税法上、親会社から受け取る株式報酬は、原則として給与所得として課税され、確定申告が必要となります。ただし、海外親会社の株式等が交付されることから、日本子会社で源泉徴収されないケースが多く、ともすると申告せずに放置してしまっている状態になりがちです。
実は、日本子会社は、親会社が日本の社員に株式報酬を与えた場合、社員ごとの内容を記載した調書を毎年税務署に提出しています。つまり税務署は、Aさんが株式報酬を受け取った事実をすでに把握しています。申告しないまま税務調査を受けると、本来収めるべきだった税金に加えて加算税や延滞税が課されることになります。
さらに、付与から権利行使までの間に来日や帰国をはさむと、どの部分が日本で課税されるかという按分の問題も生じます。
本記事では、外国親会社から株式報酬を受け取る外国人社員の方に向けて、株式報酬の課税の基本と、来日・帰国時の按分計算を解説します。日本子会社側の損金算入や法定調書については、外資系企業の株式報酬費用をご覧ください。
株式報酬の種類と課税タイミングの全体像
外国親会社の株式報酬は、株式を取得した時点で「給与所得」、その株式を売却した時点で「譲渡所得」と、2段階で課税されます。取得時の課税は、権利を付与された時点ではなく、実際に株式を取得する権利が確定した時点で生じます。
| 種類 | 日本で課税される時期 | 所得区分 | 1株当たりの収入金額 |
|---|---|---|---|
| ストックオプション（SO） | 権利行使時 | 給与所得 | 行使日の時価 − 行使価額 |
| リストリクテッド・ストック（RS） | 譲渡制限の解除時 | 給与所得 | 解除日の時価 |
| RSU（Restricted Stock Unit） | 株式の交付時（vest） | 給与所得 | 交付日の時価 |
| パフォーマンス・シェア（PS） | 最終付与（株数確定・交付）時 | 給与所得 | 交付日の時価 |
| ESPP（従業員株式購入制度） | 株式の購入時 | 給与所得 | 購入日の時価 − 購入価額 |
| 共通：取得した株式の売却 | 売却時 | 株式等の譲渡所得 | 売却価額 − 取得時の時価 |
退職に基因して交付される場合など、例外的に退職所得となるケースもあります。
外国親会社のストックオプションは「税制非適格」
日本には、一定の要件を満たすストックオプションについて、権利行使時の給与課税を繰り延べる「税制適格ストックオプション」の制度があります。しかし、この制度は会社法に基づいて発行される新株予約権を前提としています。そのため、外国親会社が付与するストックオプションは、原則として税制非適格となり、権利行使時に給与所得として課税されます。
種類別の課税関係
以下の設例では、いずれもAさんがP Corp.から株式報酬を受け取り、日本の居住者（永住者）として日本で勤務しているものとします。為替レートは説明の便宜上、1ドル＝150円で統一します。
ストックオプション（SO）
ストックオプションは、あらかじめ決められた価格（行使価額）で親会社株式を購入できる権利です。前述のとおり外国親会社のストックオプションは税制非適格のため、権利行使時に、行使日の時価と行使価額の差額が給与所得として課税されます。
- 設例：行使価額1株100ドルのストックオプションを、時価150ドルのときに100株分行使した。
- 給与所得：（150ドル − 100ドル）× 100株 × 150円 ＝ 750,000円
権利行使と同時に株式を売却する「キャッシュレス行使（same-day sale）」の場合も、行使益が給与所得となる点は同じです。行使時の時価と売却価額が同額になるため、譲渡所得は生じません。
リストリクテッド・ストック（RS）
RSは、付与の時点で株式そのものを受け取りますが、一定期間は売却できない株式です。課税されるのは付与時ではなく、譲渡制限が解除された時点で、解除日の時価が給与所得となります。複数年に分けて段階的に解除される場合は、解除のつど、その年の給与所得として課税されます。
制限期間中に受け取った配当は、給与所得ではなく配当所得として課税されます。この点がRSUとの違いです。
RSU（リストリクテッド・ストック・ユニット）
RSUは、一定の期間の勤務などを条件に、将来株式を無償で受け取れる権利（ユニット）です。付与の時点では株式そのものは受け取らないため、課税は生じません。条件を満たして株式が交付された時点（vest）で、その時価が給与所得として課税されます。
- 設例：P Corp.株式のRSU 100ユニットがvestし、100株が交付された。交付日の時価は1株100ドル。
- 給与所得：100ドル × 100株 × 150円 ＝ 1,500,000円
制限期間中に配当の代わりとして支払われる配当相当額（dividend equivalent）も、給与所得として課税されます。
パフォーマンス・シェア（PS）
パフォーマンス・シェアは、当初付与された株数が、制限期間中の業績に応じて増減したうえで最終的に交付される株式報酬です。課税されるのは当初付与時ではなく、最終的な株数が確定して交付された時点で、交付日の時価が給与所得となります。
ESPP（エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン）
ESPPは、給与天引きで積み立てた資金により、親会社株式を時価より割り引いた価格（例：15%引き）で購入できる制度です。購入日の時価と購入価額との差額（割引部分）が、購入した年の給与所得として課税されます。
- 設例：時価100ドルの株式を85ドル（15%引き）で100株購入した。
- 給与所得：（100ドル − 85ドル）× 100株 × 150円 ＝ 225,000円
積立の原資は、すでに課税済みの日本の給与から天引きされた金額です。そのため、課税対象は割引部分に限られます。
収入金額の計算と円換算
株式報酬の収入金額は、課税時点（交付日・解除日・行使日・購入日）の株式の時価をもとに計算します。上場している親会社株式であれば、その日の市場価格が時価となります。
ドル建ての金額は、原則として課税時点の電信売買相場の仲値（TTM）で円に換算します。年間の平均レートや、証券会社の明細に記載されたレートをそのまま使うことは、原則として認められない点に注意が必要です。
税金支払のための株式売却（sell-to-cover）がある場合
米国の株式報酬プランでは、交付株式の一部を自動的に売却して米国の源泉税などに充てる「sell-to-cover」が行われることがあります。経済的利益による収入金額は、その利益を受けた時における価額により計算します。株式が交付された時点で、交付株式全体が「経済的利益を受けた」ことになるため、この場合でも、日本の給与所得の収入金額は、源泉税に充当するため売却された分を差し引く前の交付株式全体の時価です。手元に残った株数だけで計算すると、申告漏れとなります。
証券口座の明細で確認すべき項目
確定申告の準備では、証券会社の明細から、次の項目を確認します。
- 課税時点の日付（vest date、release date、exercise date、purchase date）
- 課税時点の1株当たり時価（fair market value）
- 交付・行使・購入した株数（sell-to-coverで売却された株数を含む）
- 行使価額・購入価額（ストックオプション・ESPPの場合）
- 付与日（grant date）：来日・帰国をはさむ場合の按分計算に必要
確定申告と株式売却時の課税
株式報酬は確定申告が必要
外国親会社から直接交付される株式報酬は、日本の会社の給与計算を通らないため、通常は源泉徴収も年末調整もされません。そのため、居住者は、日本子会社から受け取る給与と株式報酬を合算して確定申告を行う必要があります。申告期限は、株式報酬を受け取った年の翌年3月15日です。
なお、株式報酬の金額が20万円以下の場合であっても、国外で支払われ源泉徴収されない給与については確定申告不要の規定の適用はないため、株式報酬の金額が20万円以下でも確定申告が必要です。
税務署は株式報酬の支払を把握している
外国親会社が日本子会社の株式の50%以上を保有している場合、日本子会社は「外国親会社等が国内の役員等に供与等をした経済的利益に関する調書」を、翌年3月31日までに税務署へ提出します。この調書には、社員ごとの氏名、株式報酬の種類、交付・行使の日付、株数などが記載されます。税務署はこの調書と個人の確定申告を照合できるため、申告漏れは把握されやすいと考えておくべきです。
申告をしないまま税務調査で指摘を受けると、本来の税額に加えて、10〜30%の過少申告加算税・無申告加算税に加え、延滞税が課されます。
株式報酬は複数年にわたって受け取ることが多く、申告漏れが数年分まとめて指摘されると、負担は大きくなります。一方、税務調査の通知を受ける前に自主的に申告すれば、加算税は軽減されます（無申告加算税は5%、過少申告加算税はかかりません）。過去の申告漏れに気づいた場合は、早めに期限後申告や修正申告を行うことが大切です。
取得した株式を売却したとき
株式報酬で取得した株式を売却した場合、売却益は株式等の譲渡所得として、給与所得とは分離して課税されます（所得税・住民税等をあわせて20.315%）。
- 取得費：株式報酬として課税された時点の時価（その日のTTMで円換算）
- 売却価額：売却日のTTMで円換算
取得費を「0円」や「行使価額」のままにすると、すでに給与所得として課税された部分に再び課税されてしまいます。売却時の計算では、課税時点の時価を取得費とすることが重要です。
海外の証券口座には日本の特定口座制度がなく日本の所得税が源泉徴収されることはないため、売却益は自分で確定申告する必要があります。また損失の繰越控除には国内の金融商品取引業者を通じた売却などの要件があり、海外口座での売却は対象外となる場合があります。
非永住者の方は、国外の株式の売却益が送金の有無にかかわらず課税される場合があります。詳しくは別記事で解説予定です。
また株式の譲渡益について海外で所得税が課された場合には日本と外国の双方で同一の所得に課税されることになるため、外国税額控除により二重課税を調整することができます。個人の外国税額控除の計算方法については、別記事で解説予定です。
来日・帰国と株式報酬：居住形態による按分計算
ここまで日本の居住者（永住者）を前提に課税関係を解説してきました。付与から権利行使（またはvest）までの間に来日や帰国をはさむ場合、居住形態が変わり、課税される部分が変わることになります。どこまで課税されるかは、次の2点の組み合わせで決まります。
- 課税時点（権利行使日・vest日）の居住形態：永住者・非永住者・非居住者のいずれか
- 付与から課税時点までの期間のうち、日本で勤務した期間の割合
居住形態の判定は居住形態の判定、各区分の課税範囲の詳細は非居住者の課税の概要をご参照ください。
| 課税時点の居住形態 | 日本で課税される部分 |
|---|---|
| 永住者 | 全額（国外勤務期間に対応する部分を含む） |
| 非永住者 | 日本勤務期間に対応する部分（非国外源泉所得）＋国外勤務期間に対応する部分のうち日本で支払われたもの・日本に送金されたもの |
| 非居住者 | 日本勤務期間に対応する部分（国内源泉所得）のみ |
基本の考え方：付与から行使までの期間で按分する
株式報酬は、付与から権利行使までの期間の勤務に対する報酬と考えられています。そのため、日本での勤務に対応する部分（国内源泉所得）は、次の算式で計算します。
国内源泉所得 ＝ 権利行使益 ×（付与から行使までの期間のうち日本で勤務した期間 ÷ 付与から行使までの期間）
国税庁の質疑応答事例でも、ストックオプションについて、付与から行使までの期間のうち日本での勤務期間に対応する部分を国内源泉所得（給与所得）とする考え方が示されています（ストックオプションに係る国内源泉所得の範囲）。
以下の2つのパターンでは、いずれもAさんが米国籍で、P Corp.のストックオプションの権利行使益が400万円（行使時の時価1,000万円 − 行使価額600万円）であるものとします。
パターン①：来日前に付与され、日本居住中（非永住者）に行使したケース
- 2020年6月1日：米国勤務中にストックオプションを付与される
- 2022年6月1日：来日し、S Japan K.K.で勤務を開始（非永住者）
- 2025年6月1日：日本居住中に権利行使（権利行使益400万円）
付与から行使までの5年間のうち、日本での勤務期間は3年間です。
- 非国外源泉所得：400万円 × 3年 / 5年 ＝ 240万円
- 国外源泉所得：400万円 − 240万円 ＝ 160万円
Aさんは課税時点で非永住者のため、非国外源泉所得の240万円は、日本の給与と合算して確定申告で課税されます。一方、国外源泉所得の160万円は、国外で支払われ、日本に送金されていなければ課税されません。
仮にAさんが行使時点で永住者に該当していた場合は、国外勤務期間に対応する部分も含めた400万円の全額が日本で課税されます。
パターン②：日本勤務中に付与され、帰国後（非居住者）に行使したケース
- 2021年6月1日：日本勤務中にストックオプションを付与される
- 2024年6月1日：米国に帰任（以後、非居住者）
- 2026年6月1日：米国で権利行使（権利行使益400万円）
付与から行使までの5年間のうち、日本での勤務期間は3年間です。
- 国内源泉所得：400万円 × 3年 / 5年 ＝ 240万円
Aさんは課税時点で非居住者のため、国内源泉所得240万円が課税されます。
RSU・リストリクテッド・ストックの場合
上記の按分の考え方は、ストックオプションを中心に整理されてきたものです。RSUやRSについても、付与からvest（譲渡制限解除）までの期間を勤務の対価の計算期間とみて、同様に按分するのが実務上一般的ですが、プランの内容によっては計算期間の考え方が変わる可能性があるため、金額が大きい場合は専門家に確認することをおすすめします。
役員の場合の注意点
S Japan K.K.の役員（取締役など）として受け取る株式報酬は、国外で勤務した期間に対応する部分であっても、原則として国内源泉所得とされます。そのため、従業員と異なり、勤務期間による按分が認められない場合があります。ただし、租税条約の規定によって取扱いが異なることもあるため、個別の確認が必要です。
租税条約との関係と二重課税
日米租税条約では、議定書において、ストックオプションの利益のうち各国での勤務期間に関連する部分についてのみ、行使時の居住地国でない国が課税できるとされています。そのため、米国居住者の場合、上記の国内法による按分と同様の結論になります。米国以外の国との条約では、ストックオプションに関する明文の規定がないことも多いため、相手国の条約を個別に確認する必要があります。
日本と相手国の双方で課税される部分は、居住地国で外国税額控除を受けることで二重課税を調整します。たとえば、日本の永住者が国外勤務期間に対応する部分について相手国でも課税された場合は、日本の確定申告で外国税額控除を適用します。個人の外国税額控除については別記事で解説予定です。
帰国（出国）前に確認すべきこと
株式報酬を保有したまま帰国する場合、帰国前に次の点を確認しておくと、帰国後の申告漏れを防げます。
- 帰国する年の申告：出国日までに受け取った株式報酬は、居住者として申告します。出国前に申告を済ませるか、納税管理人を定めて翌年に申告します（出国年の申告については別記事で解説予定です）。
- 未行使のストックオプション・未vestのRSU：帰国後に行使・vestしたものも、日本勤務期間に対応する部分は日本で課税されます（前述のパターン②）。付与日や日本での勤務期間がわかる資料を保管しておきます。
国外転出時課税（出国税）
日本を出国する際に、時価1億円以上の有価証券等を保有している一定の居住者は、その有価証券等を出国時に譲渡したものとみなして課税される「国外転出時課税」の対象となる場合があります。株式報酬との関係では、次の点がポイントです。
- 株式報酬で取得し、出国時に保有している親会社株式は、対象資産に含まれます。
- 未行使のストックオプションや譲渡制限付株式など、行使・制限解除した場合に国内源泉所得が生じるものは、対象資産から除かれます。
国外転出時課税の要件や納税猶予の手続きについては、別記事で詳しく解説する予定です。
まとめ：押さえておきたい3つのポイント
外国親会社から受け取る株式報酬は、株式を取得した時点で給与所得、売却した時点で譲渡所得として課税されます。会社で源泉徴収されないことが多いため、本人の確定申告が前提となります。来日・帰国をはさむ場合は、付与から行使（vest）までの日本勤務期間で按分し、課税時点の居住形態に応じて課税範囲が決まります。
- 確定申告が前提：株式報酬は、取得時に給与所得、売却時に譲渡所得として課税されます。会社で源泉徴収されないことが多く、20万円以下でも確定申告が必要です。
- 来日・帰国時は日本勤務期間で按分：付与から行使（vest）までの期間のうち日本での勤務期間に応じて按分し、課税時点の居住形態（永住者・非永住者・非居住者）によって課税範囲が決まります。
- 税務署は把握している：日本子会社が提出する調書により、税務署は株式報酬の支払を把握しています。申告漏れに気づいたら、税務調査の前に早めに是正することが重要です。
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